Il dottor Inferno mette a disposizione del conte Blocken una fortezza aerea chiamata Guru e un'armata di elmetti di ferro. Blocken usa la fortezza volante per distruggere gli aerei di linea e, all'arrivo di Mazinga Z, lancia il mostro meccanico Grader F3. Il mostro meccanico distrugge il luna park dove Shiro, Sayaka, Boss e amici stanno passando la giornata e Ryo si mobilita all'istante per contrastarlo. Al luna park, Ryo rischia di calpestare i suoi amici con Mazinga Z, ma Shiro si fa notare con uno specchietto. Mazinga Z non può muoversi ma con il Jet Scrander si alza in cielo e sconfigge il mostro meccanico.
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