Entrando in Subternia, gli eroi si trovano separati da varie illusioni. Roboto, Beast Man e Andra affrontano una banda di Bestie Ombra; Evil-Lyn e Orko vengono portati a casa di Orko, Trolla; e Teela viene isolata da Scare Glow, che ha preso il controllo di Subternia. Scare Glow, in cambio della metà della Spada del Potere, chiede a Teela il resto della sua più grande paura. Nel frattempo, Evil-Lyn e Orko scoprono che la Fonte dell'Energia Mistica, la forza vitale di tutti i Trollani, è stata prosciugata, rendendo Orko l'ultimo Trollano rimasto. Gli spiriti defunti dei Trollani arrivano e si fondono per formare un mostro per combattere Evil-Lyn e Orko, mentre Roboto e Andra distruggono le Bestie Ombra e Teela affronta le versioni da incubo di He-Man e di se stessa. Teela vince la sua paura del proprio potere e distrugge tutte le illusioni, e la squadra si riunisce. Evil-Lyn usa metà della Spada del Potere per aprire un cancello a Preternia, ma viene inseguita da Scare Glow. Orko rimane indietro e si sacrifica per tenere a bada Scare Glow, mentre il resto degli eroi scappa. All'arrivo a Preternia, Teela viene accolta da un sorpreso principe Adam.
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