In un flashback, la madre di Teela le dà un segno magico prima di lasciare sua figlia e Man-At-Arms per assumere il ruolo di Strega. Nel presente, Skeletor gongola sui suoi nemici, ma la Maga riesce a teletrasportare Adam, Cringer, Teela e Andra in salvo usando la sua magia rimanente. Skeletor uccide la Maga, trasformando Evil-Lyn nella nuova Maga e imprigiona Man-At-Arms. Arrivati al Palazzo Reale, Teela si ritrova in grado di curare le ferite di Adam attingendo alla sua magia naturale, nella Sala del trono incontrano Fisto e Clamp-Champ, che hanno evacuato Re Randor, la Regina Marlena e la maggior parte degli Eterniani. Rintracciati gli eroi, Skeletor scatena la sua magia per trasformare i restanti cittadini in servitori scheletrici. Fisto e Clamp-Champ vengono infettati, costringendo gli eroi a distruggerli; Skeletor appare quindi, mostrando il suo nuovo potere bandendo le loro anime a Subternia. Mentre Skeletor si prepara a ucciderlo, Adam rivela che la Spada del Potere è solo un condotto verso il vero potere e chiamando il Potere di Grayskull diventa un He-Man primordiale e selvaggio.
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